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Termini e Condizioni Generali come da file PDF (49KB)

NEC EE 20IT - 03/2002

Condizioni generali di contratto di NEC Electronics (Europe) GmbH

§ 1 Ambito di validità

1.1 Tutte le forniture, le prestazioni e le offerte di NEC Electronics (Europe) GmbH - in seguito NEC - sono disciplinate esclusivamente dalle presenti condizioni contrattuali. E' espressamente esclusa qualsiasi diversa disposizione indicata dal cliente in base ad un richiamo da questi fatto alle proprie condizioni contrattuali o di acquisto. Tale clausola si applica anche nel caso in cui NEC adempia al contratto senza riserve pur essendo a conoscenza del richiamo fatto dal cliente alle proprie diverse condizioni contrattuali.

1.2 Non esistono ulteriori accordi collegati alle presenti condizioni generali. Qualsiasi modifica delle presenti condizioni dovrà essere confermata per iscritto da NEC. Quanto qui indicato si applicherà anche ai fini dell'abrogazione della presente clausola.

§ 2 Offerta e conclusione del contratto

2.1 Le offerte di NEC non sono impegnative, né vincolanti. Salvo diverso accordo, i prezzi si intendono come prezzi netti, franco fabbrica comprensivi dell'imballaggio standard di NEC. I prezzi dovranno essere corrisposti dal cliente maggiorati dell'IVA prevista dalla legge, dei costi di spedizione, delle spese doganali, nonché di eventuali ulteriori tasse d'importazione.

2.2 Le caratteristiche previste in disegni o in illustrazioni, le misure, i pesi, nonché ogni altra caratteristica indicata in cataloghi, in listini o in altro materiale pubblicitario di NEC rappresentano una caratteristica promessa solo se espressamente indicata come tale.

§ 3 Esecuzione degli obblighi di consegna e accettazione

3.1 Salvo diverso accordo espresso, le date ed i termini di consegna non sono vincolanti.

3.2 Nel caso in cui, per cause non imputabili a NEC, quest'ultima o un suo fornitore risultino, temporaneamente o permanentemente, impossibilitati ad effettuare la consegna o a effettuarla secondo condizioni economicamente sostenibili (a titolo esemplificativo, nel caso in cui si verifichino difficoltà di approvvigionamento di materiali, guasti di funzionamento, scioperi, serrate, mancanza di mezzi di trasporto, ordine delle autorità e, in generale, in tutti i casi di forza maggiore), NEC sarà sollevata dagli obblighi di consegna per tutta la durata dell'impedimento e per tutto il tempo in cui si protraggano gli effetti ad esso conseguenti. Nel caso in cui si verifichi un tale impedimento, NEC dovrà informare immediatamente il cliente. Laddove l'impedimento si protragga per più di tre mesi, il cliente, previo congruo preavviso, avrà la facoltà di risolvere il contratto limitatamente alla parte fino a quel momento non ancora eseguita. NEC avrà il diritto di risolvere il contratto nel caso in cui l'impedimento determini un eccessivo accumulo di ordini o nel caso in cui le condizioni economiche siano, per altre ragioni, mutate notevolmente.

3.3 Nel caso in cui, essendosi verificate le sopra citate circostanze, NEC non disponga di quantità di merce sufficienti a soddisfare tutti i clienti, NEC avrà la facoltà di ridurre qualsiasi fornitura secondo proprio ragionevole giudizio e rimanendo conseguentemente liberata dagli obblighi relativi.

3.4 NEC avrà il diritto di effettuare in qualsiasi momento forniture e prestazioni rateali. NEC avrà inoltre il diritto di discostarsi dalla fornitura concordata nella misura in cui ciò sia ragionevole ed opportuno per il cliente.

3.5 Il cliente dovrà collaborare nell'accettazione della fornitura ed informare tempestivamente NEC in merito a eventuali circostanze che possano ostacolare la consegna della fornitura.

3.6 Nel caso in cui la spedizione o la consegna delle merci venisse ritardata per cause imputabili al cliente, NEC - trascorso un mese dalla comunicazione che la merce è pronta per la spedizione o la consegna e per ogni mese di stoccaggio iniziato - avrà il diritto di fatturare al cliente i costi derivanti dallo stoccaggio e, in caso di stoccaggio in magazzini NEC, almeno l'1 % dell'importo indicato in fattura, salva la possibilità del cliente di dimostrare che il ritardo non abbia determinato alcun danno o che abbia determinato un danno minore.

3.7 Gli imballaggi restano di proprietà di NEC anche dopo che sia avvenuta la consegna al cliente. Quest'ultimo ha quindi l'obbligo di trattare tali imballaggi con cura e secondo le istruzioni di NEC.

§ 4 Trasferimento del rischio

4.1 Il rischio di danni accidentali passa al cliente al momento della consegna della merce alla persona incaricata del trasporto o nel momento in cui la merce lascia il magazzino NEC per essere spedita oppure nel momento in cui NEC segnala al cliente che la merce è pronta per la spedizione.

4.2 La spedizione eseguita da NEC nell'adempimento di specifiche istruzioni fornite dal cliente avviene a rischio e pericolo di quest'ultimo. NEC sarà responsabile unicamente secondo le disposizioni di cui al § 5 delle presenti condizioni generali.

4.3 Qualsiasi eventuale accordo relativo ai costi di trasporto e di assicurazione sono pure clausole di spesa che non incidono sul trasferimento del rischio.

4.4 Su richiesta del cliente ed a spese di quest'ultimo, la spedizione sarà assicurata da NEC contro danni derivanti da trasporto, rottura, incendio e sinistro.

4.5 Nel caso in cui siano concordati Incoterms, si applicherà di volta in volta la versione più recente degli stessi.

§ 5 Garanzia per difetti /Responsabilità

5.1 NEC garantisce che la merce fornita è esente da difetti e libera da qualsiasi vincolo giuridico che ne possano impedire o ridurre in misura non trascurabile l'idoneità all'uso. Sono esclusi i difetti causati da un uso improprio, da un montaggio errato (sempre che le istruzioni di montaggio non contengano errori), da modifiche non autorizzate eseguite dal cliente o da altre circostanze a queste simili che siano sotto il diretto controllo del cliente.

5.2 La garanzia per difetti si prescrive in un anno dalla consegna della merce. Lo stesso termine di prescrizione si applica ai diritti nascenti dalla responsabilità per fatto illecito derivante dai difetti della merce. In caso di responsabilità per la violazione di obblighi accessori o preliminari ad impegni contrattuali o in caso di responsabilità per atto illecito non derivante dai vizi della merce, i diritti del cliente si prescrivono nel termine di due anni dalla fornitura.

5.3 Nel caso in cui il cliente sia un rivenditore, la garanzia per vizi sarà riconosciuta a condizione che il cliente abbia adempiuto immediatamente e correttamente agli obblighi di esaminare la merce e di denunciare i vizi. Tale disposizione si applicherà anche ed in particolare con riferimento a forniture incomplete. Il cliente dovrà consentire a NEC di eseguire un ragionevole ed adeguato esame del difetto.

5.4 Nel caso in cui la merce sia difettosa, NEC avrà, a propria scelta, la facoltà di eliminare il vizio o di effettuare una nuova fornitura. Laddove NEC, per motivi ad essa imputabili, non sia in grado di eliminare il vizio o di eseguire una nuova fornitura o si rifiuti di attivarsi o ritardi oltre un ragionevole termine nell'attivarsi oppure nel caso in cui, per qualsiasi altra ragione, non venga eliminato il difetto, nè fornita nuova merce, il cliente avrà la facoltà, a propria scelta, di risolvere il contratto o di ottenere una riduzione corrispondente del prezzo d'acquisto.

5.5 Il diritto di restituire la merce, laddove riconosciuto al cliente, potrà essere esercitato solo in accordo con NEC e secondo le istruzioni dalla stessa fornite.

5.6 Il diritto del cliente di risolvere il contratto in caso di difetti della merce è escluso in tutti i casi in cui il cliente non sia in grado di restituire la merce ricevuta, sempre che l'impossibilità non derivi dalla natura della merce o da causa imputabile a NEC o il difetto non si manifesti sino al momento della lavorazione o trasformazione della merce. In caso di fornitura di merce difettosa o di fornitura incompleta, il cliente potrà risolvere l'intero contratto e richiedere il risarcimento dei danni (anziché insistere per il corretto adempimento dell'intera prestazione) solo nell'ipotesi in cui elementi obiettivi confermino che egli non abbia più alcun interesse all'adempimento.

5.7 Fatto salvo quanto previsto dai successivi paragrafi da 5.8 a 5.11, sono esclusi - indipendentemente dalle ragioni giuridiche su cui si basano - reclami del cliente diversi da quelli previsti nei paragrafi precedenti da 5.1 a 5.6. La stessa disposizione si applica con riferimento alle responsabilità derivanti da pareri, indicazioni e informazioni. NEC non risponde pertanto dei danni che non siano direttamente connessi alla merce fornita; in particolare NEC non risponde per mancato guadagno, né per altre perdite economiche in cui il cliente dovesse incorrere.

5.8 L'esclusione dalla responsabilità sopra prevista non si estende alle ipotesi di dolo o colpa grave di NEC, della sua direzione o dei soggetti responsabili dell'adempimento delle obbligazioni di cui al § 278 del codice civile tedesco. Essa non si applica, inoltre, nell'ipotesi in cui il cliente, anzichè richiedere l'esatto adempimento della fornitura, si avvalga del diritto di richiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla mancanza di una caratteristica promessa della merce, da un difetto dolosamente taciuto da NEC o in caso di morte, lesioni personali o danni alla salute.

5.9 L'esclusione dalla responsabilità sopra prevista non si applica nel caso in cui NEC abbia violato un obbligo contrattuale essenziale o nel caso in cui sussista un'impossibilità originaria nota o che avrebbe dovuto essere nota a NEC al momento della stipulazione del contratto. In tale ipotesi la responsabilità di NEC sarà limitata ai danni contrattuali, restando invece esclusa nelle altre ipotesi conformemente a quanto previsto al paragrafo 5.7.

5.10 L'esclusione dalla responsabilità sopra prevista non si applica con riferimento ai diritti riconosciuti dalla legge in caso di responsabilità derivante da prodotto. Nel caso in cui non si applichi la limitazione di responsabilità di cui al paragrafo 5.9, la responsabilità di NEC derivante da prodotto prevista dal § 823 codice civile tedesco (BGB) è limitata alle prestazioni sostitutive dell'assicurazione. Laddove non subentri quest'ultima o non subentri per l'intero, NEC risponderà fino all'ammontare della copertura prevista.

5.11 Nelle ipotesi sopra citate in cui non risultino applicabili le esclusioni di responsabilità (paragrafi da 5.8 a 5.10), in deroga a quanto stabilito al paragrafo 5.2, si applicheranno i termini di prescrizione legale.

5.12 I diritti di garanzia per difetti che possono essere esercitati nei confronti di NEC spettano unicamente al cliente e non sono cedibili.

5.13 Le stesse esclusioni e limitazioni di responsabilità di NEC si estendono anche alla responsabilità personale dei suoi dipendenti, collaboratori, rappresentanti, persone impegnate nell'adempimento delle obbligazioni contrattuali.

§ 6 Responsabilità derivante da prodotto

6.1 Nel caso in cui il cliente venda la merce fornita da NEC o i prodotti realizzati impiegando tale merce, tali vendite dovranno essere documentate in modo che sia possibile individuare gli acquirenti. Il cliente ha l'obbligo di ottenere il medesimo impegno da parte dei propri clienti nella misura in cui la documentazione necessaria sia per questi possibile e ragionevole.

6.2 Il cliente fornirà a NEC ogni ragionevole supporto nella difesa contro ogni azione che dovesse essere promossa in caso di responsabilità derivante da prodotto. In particolare il cliente fornirà a NEC, su richiesta di quest'ultima, le necessarie informazioni concernenti le modalità di lavorazione della merce di NEC e comunicherà la percentuale della merce fornita da NEC che risulti presente nei prodotti realizzati dal cliente stesso.

6.3 Il cliente informerà tempestivamente NEC in merito a qualsiasi azione o altra irregolarità connessa alla merce fornita da NEC.

§ 7 Diritti di proprietà industriale ed intellettuale

7.1 Nel caso di azioni promosse contro il cliente aventi ad oggetto la violazione di diritti di proprietà industriale e intellettuale derivante dalle merci fornite da NEC, il cliente dovrà informare immediatamente NEC, nonchè tenerla costantemente informata, in merito a tutte le questioni riguardanti tali azioni e, in particolare, dovrà mettere a disposizione di NEC le informazioni ed i documenti a tal fine necessari. Il cliente nominerà un difensore o un difensore brevettualista autorizzato da NEC per l'assistenza legale necessaria con riferimento a tali controversie. Il cliente sarà inoltre libero di nominare anche un ulteriore difensore.

7.2 NEC non avrà alcun obbligo di verificare se le specifiche indicate dal cliente violino o meno diritti di proprietà industriale o intellettuale di terzi.

7.3 NEC, senza alcun obbligo di preavviso e trascorso un anno dall'ultima fornitura, avrà la facoltà di distruggere le maschere personalizzate progettate per il cliente.

7.4 Salvo diverso accordo, al cliente è riconosciuto un diritto di uso non esclusivo e non trasferibile sulle maschere personalizzate.

§ 8 Riserva di proprietà

8.1 La merce rimane di proprietà di NEC fino a quando non siano stati saldati tutti i crediti che essa vanta, per qualsiasi ragione, nei confronti del cliente in relazione al rapporto contrattuale ivi compresi i crediti futuri (merce con riserva di proprietà). La stessa disposizione si applica anche quando alcuni o tutti i crediti di NEC siano stati assunti in un rapporto di conto corrente e il saldo sia stato chiuso e riconosciuto.

8.2 L'assemblaggio, la lavorazione o la trasformazione della merce con riserva di proprietà anche con cose che non siano di proprietà di NEC, dovrà avvenire su ordine di NEC la quale diverrà conseguentemente proprietaria della nuova cosa in proporzione al valore (valore di fattura) riconosciuto, al momento della lavorazione, alla merce con riserva di proprietà che sia stata incorporata rispetto al valore del prodotto finale. L'assemblaggio e lo stoccaggio non attribuiscono al cliente alcun diritto sulla merce con riserva di proprietà nei confronti di NEC.

8.3 Il cliente potrà cedere (o impegnarsi a cedere ) alle normali condizioni di mercato o diversamente utilizzare (o impegnarsi a diversamente utilizzare) la merce con riserva di proprietà esclusivamente nell'ambito dell'abituale attività commerciale, sempre che non sia inadempiente e non sussistano circostanze tali per cui detta vendita pregiudicherebbe i diritti di NEC. Tuttavia, il cliente cede fin da ora a NEC tutti i crediti, comprensivi dei diritti accessori, acquisiti dal cliente con la rivendita nei confronti dell'acquirente o di terzi e ciò indipendentemente dal fatto che la merce con riserva di proprietà sia stata rivenduta con o senza la lavorazione. La vendita da parte del cliente della merce con riserva di proprietà dopo l'assemblaggio, la lavorazione o la trasformazione con altri materiali che non siano di proprietà di NEC, determinerà la cessione della parte del credito corrispondente al valore riconosciuto alla merce con riserva di proprietà rispetto al prodotto finale. Il cliente è autorizzato al recupero di questi crediti anche dopo che sia avvenuta la relativa cessione, senza pregiudizio della facoltà di NEC di riscuotere autonomamente tali crediti. NEC si impegna tuttavia a non riscuotere i crediti fino a quando il cliente adempia regolarmente ai propri obblighi di pagamento, non sia in ritardo con i pagamenti e soprattutto finché non sia iniziato nei suoi confronti un procedimento concorsuale o non sia disposta la sospensione dei suoi pagamenti. NEC potrà pretendere che il cliente le renda noti i crediti ceduti e i debitori, che le fornisca tutte le indicazioni necessarie alla riscossione, che le consegni i relativi documenti e comunichi ai debitori la cessione. Nel caso in cui il cliente ceda tali diritti ad una terzo, non potrà utilizzare la merce di proprietà riservata finchè il terzo non abbia soddisfatto validamente i diritti di NEC.

8.4 Laddove il valore delle garanzie fornite a NEC superi di oltre il 20 % i crediti di NEC tenendo conto degli abbattimenti di valore bancari, NEC, su richiesta del cliente, sarà tenuta a liberare nella misura corrispondente e a sua scelta le garanzie fornite. A tal fine, dovranno essere considerati i prezzi d'acquisto della merce e il valore nominale dei crediti.

8.5 Il cliente ha l'obbligo di trattare con cura le merci. In particolare deve assicurarle a proprie spese per il loro valore a nuovo contro incendi, acqua e furto. Nel caso in cui la merce di proprietà riservata dovesse essere pignorata o dovessero essere diversamente pregiudicati i diritti di NEC, il cliente dovrà darne tempestiva comunicazione a quest'ultima ed intraprendere in accordo con essa tutto quanto necessario a evitare tale pregiudizio. Se necessario, su richiesta di NEC, il cliente dovrà cedere i propri diritti a quest'ultima nella misura in cui ciò risulti opportuno per la tutela della merce di proprietà riservata.

8.6 Laddove il cliente sia in ritardo nei pagamenti o inadempiente a uno degli obblighi di cui al presente paragrafo 8 o nel caso in cui sia iniziato un procedimento concorsuale nei suoi confronti o infine le sue condizioni economiche peggiorino sensibilmente, NEC avrà la facoltà di recedere dal contratto e di ritirare la merce con riserva di proprietà. I relativi costi saranno a carico del cliente.

8.7 Nel caso in cui nel paese straniero di destinazione la riserva di proprietà non possa produrre effetti o non possa produrre gli effetti qui previsti, il cliente dovrà fornire su richiesta quelle garanzie che più si avvicinano - considerando gli effetti che producono - alla riserva di proprietà qui descritta.

§ 9 Prezzi e pagamenti

9.1 E' consentito un aumento dei prezzi stabiliti di comune accordo fra le parti laddove il termine di consegna concordato sia superiore a quattro mesi e se (e nella misura in cui) siano aumentati i costi interni (ad esempio in caso di aumento dei costi per materiali, salari, tasse d'importazione e imposte). Se l'aumento dei prezzi risulta superiore al 5 %, il cliente avrà la facoltà di recedere dal contratto mediante comunicazione scritta entro una settimana decorrente dal ricevimento della comunicazione relativa all'aumento dei prezzi.

9.2 Tutte le fatture di NEC dovranno essere interamente saldate entro 30 giorni dalla data della fattura. Salvo diverso accordo, tale termine di pagamento o quello diversamente concordato, non sarà valido nel caso in cui con una fornitura, l'importo dovuto a NEC - che sia o meno in scadenza - superi l'importo massimo di credito comunicato al cliente prima della stipula del relativo contratto. In questo caso, l'importo in eccedenza rispetto al limite massimo di credito dovrà essere corrisposto immediatamente. Tale clausola non pregiudica in alcun modo i diritti di NEC stabiliti dal paragrafo 9.5 delle presenti condizioni generali.

9.3 Nonostante le diverse disposizioni del cliente, NEC avrà la facoltà di imputare i pagamenti innanzi tutto ai debiti più antichi. Nel caso in cui siano stati sostenuti costi e siano maturati interessi, NEC potrà imputare i pagamenti prima ai costi, poi agli interessi e per ultimo all'obbligazione principale. In caso di assegni o cambiali, il pagamento si ritiene effettuato solo una volta incassato il titolo. Tutti i costi derivanti dall'accettazione di assegni e cambiali saranno a carico del cliente. NEC non risponde della puntuale e corretta presentazione, elevazione di protesto e notifica.

9.4 Nel caso di ritardo nei pagamenti da parte del cliente, NEC ha la facoltà di addebitare, a partire dal momento in cui si verifica il ritardo, interessi dell'8 % superiori al tasso di base. NEC si riserva il diritto di agire per gli ulteriori danni eventualmente subiti in conseguenza del ritardo del cliente nei pagamenti.

9.5 Nel caso in cui, successivamente alla stipulazione del contratto, il cliente risulti inadempiente agli obblighi di pagamento, in particolare se non consenta l'incasso di un assegno o sospenda i pagamenti o nel caso in cui NEC venga a conoscenza di circostanze tali da mettere seriamente in dubbio la solvibilità del cliente, NEC avrà la facoltà di richiedere immediatamente il pagamento del debito residuo anche se non ancora scaduto. Tale disposizione si applicherà anche nel caso in cui gli assegni non siano stati accettati. E' fatto salvo il diritto del cliente di sollevare eccezioni, sempre che le stesse non si basino sul fatto che il termine entro cui eseguire il pagamento non sia ancora scaduto. Nei casi sopra descritti NEC ha inoltre il diritto di subordinare eventuali forniture a pagamenti anticipati o alla presentazione di garanzie. Tale facoltà sussiste anche nel caso in cui con una fornitura il volume dei crediti spettanti alla NEC- siano o meno scaduti - si superi l'importo massimo di credito comunicato al cliente prima della stipula del relativo contratto. A ciò fa eccezione l'ipotesi in cui NEC avrebbe dovuto riconoscere tale circostanza al momento della stipulazione del contratto oppure l'ipotesi in cui il cliente riduca il saldo dei crediti in misura tale che con la fornitura in questione non si raggiunga l'importo massimo di credito.

9.6 Il cliente ha il diritto di eseguire compensazioni o trattenute solo nei casi in cui la contropretesa che giustificherebbe dette compensazioni o trattenute non sia contestata o sia stabilita per legge.

§ 10 Cancellazione degli ordini

10.1 Gli ordini trasmessi a NEC potranno essere cancellati solo previo consenso di quest'ultima, che sarà concesso esclusivamente in caso sussistano circostanze eccezionali.

10.2 Nel caso in cui NEC acconsenta alla cancellazione dell'ordine su richiesta del cliente, quest'ultimo dovrà di norma pagare i costi di cancellazione nella misura stabilita dalla tabella sotto riportata. I tempi di cancellazione indicati nella tabella citata si calcolano sulla base della differenza fra il primo termine di consegna indicato da NEC e la settimana di calendario in cui NEC riceve la richiesta di cancellazione. Laddove la data di consegna sia stata successivamente anticipata su richiesta del cliente, tale data sarà quella da considerare per stabilire i costi di cancellazione ai sensi della tabella citata. Dovrà farsi riferimento alla tabella sotto riportata solo con riferimento agli ordini che abbiano ad oggetto le merci ivi indicate. Sarà invece necessario uno specifico accordo in caso di cancellazione degli ordini aventi ad oggetto merci diverse da quelle indicate nella tabella citata.

Microprocessors/Controllers, Development Tools, Gate Arrays, Peripherals, Memories, Power Devices, Display ICs e Discrete Devices

Cell based ICs

11.1 I rapporti giuridici tra NEC ed il cliente sono disciplinati dalla legge della Repubblica Federale Tedesca con esclusione del diritto privato internazionale e della legge tedesca del 5 luglio 1989 sui contratti di vendita internazionale (Convenzione delle Nazioni Unite di Vienna).

11.2 Qualora singole clausole delle presenti condizioni di contratto fossero o divenissero invalide ai sensi del diritto tedesco applicabile o di un diritto nazionale vigente nel paese in cui ha sede il cliente la cui applicazione non possa essere efficacemente esclusa a norma del presente paragrafo, tale invalidità non pregiudicherà la validità delle altre disposizioni. La clausola invalida dovrà essere sostituita con una disposizione che corrisponda all'obiettivo economico che NEC e il cliente si sono prefissati.

11.3 Per qualsiasi controversia che dovesse sorgere direttamente o indirettamente dal presente contratto stipulato tra rivenditori è competente il foro di Düsseldorf. NEC avrà la facoltà di citare il cliente anche avanti al foro generale di quest'ultimo.

11.4 Nel caso in cui le merci fornite siano soggette a controlli di esportazione tedeschi, europei e/o statunitensi, il cliente dovrà osservare le relative disposizioni in caso di esportazione e di riesportazione della merce. Nel caso in cui le merci fornite siano esportate senza il pagamento di alcun dazio su richiesta del cliente, quest'ultimo sarà responsabile per qualsiasi conseguente richiesta rivolta dall'amministrazione doganale nei confronti di NEC.

NEC EE 20IT - 03/2002